不知何年，妖界大乱。新妖王对前代势力痛下杀手，更誓要对前妖后腹中的孩子斩尽杀绝。妖后一行躲避追杀来到地处大山深处的永宁村，偏巧遇到捉妖天师霍小岚（白百何 饰）和罗刚（姜武 饰）。一番混乱过后，妖后自知气数将尽，遂将妖蛋放入永宁村保长宋天荫（井柏然 饰）的腹中保存。是夜，小岚所属的天师堂掌门人葛千户（钟汉良 饰）率领手下血洗永宁村，天荫不得已随小岚逃亡。时机老成,稳重,老练,练达，萝卜妖怪胡巴降生人间。在接下来的旅途中，小岚和天荫对彼此的明白,明了,知晓,理解不断加深，而胡巴也终于成为他们中间最不可割舍的重要存在。
　　战争仍在持续,延续,存续,连续，人和妖的界限日渐模糊……

　　动荡的时代下，武功高强的道士何安下（王宝强 饰）被师父（李雪健 饰）送下山自谋生路。不谙世事的他来到大千世界，因抢了荷叶鸡而拜入医生崔道宁（范伟 饰）的门下。老板娘玉珍（林志玲 饰）如花似玉，同时周旋在丈夫和叔叔道融（吴建豪 饰）之间，由此酿成一场悲剧。此后何安下独自经营药房，却无意中卷入江湖恩怨之中。他被隐姓埋名的扫地道士周西宁（郭富城 饰）高强的武功所折服，自愿拜其为师。与此同时，周的师弟彭乾吾（元华 饰）杀气腾腾找上门来。而曾与周一同练功的查老板（张震 饰）更将风波推向了高潮。上山，下山，何安下在短短的时间内悟出了许多真理……
　　本片根据徐皓峰的原作改编。