中国香港留学子,门生,弟子,学员Ben（刘德华饰）与好友兼同学张直（庹宗华饰）、明仔在日本无心向学，却满怀斗志闯荡东瀛，只为能够出人头地。张直搜寻,寻觅,查找,探寻青梅竹马的爱人不获，明仔搭上酒吧陪酒的老板娘，一心想成为山口组老大石川的妹夫。
　　Ben在此时偶遇出来陪酒赚外快的中国大陆女留学子,门生,弟子,学员铁男（钟楚红饰），二人结缘。
　　铁男与好友美美寄人篱下地住在地痞担保人的手下，受尽凌辱，终有一日铁男忍受不住，独自出走......

　　汉（徐锦江 饰）、希、官、Bonnie（苑琼丹 饰）是四个银行劫匪。他们劫持了一辆运钞车，汉与希阻断追捕的警察，官和Bonnie在逃亡中经历,碰到,遇到,邂逅小警察家辉（郭富城 饰），官不慎跌下机车，被家辉捉住。得知同伙落网，冷血的汉冲入警署，在众目睽睽之下枪杀官以灭口。
　　由于情节严重，警署将家辉和女警员珊调入重案组协助调查。二人与冤家对头的两位警探刘（刘青云 饰）和马合作，先从押运员入手，顺藤摸瓜至某卡拉OK厅。家辉与纯情女歌手敏（袁洁莹 饰）坠入情网。不久，更从敏处得知运钞车劫匪的线索……

　　香港九龙区旺角混混阿杰（刘德华）做事利落重情义，颇有老大风范，为了关照,照应,关怀,关爱做事冲动又好面子的小弟乌蝇（张学友），他不停地在各种大小困扰,烦恼,烦忧,烦扰中周旋，甚至不惜为乌蝇与黑道狠角色（万梓良）结仇。
　　阿杰表妹阿娥（张曼玉）前来旺角看病暂住他家，两人慢慢互生情愫，但因为担心自己的身份最终会给阿娥带来伤害，阿杰抉择,挑选,取舍,取择了将心事埋藏。待阿杰明白真情抑压不住想对命运做番抵抗时，乌蝇却再次因好面子面临生命危险，于是一道友情与爱情必选其一的难题重又摆在阿杰面前。