公元前221年，大秦帝国吞并六国，实现天下一统。始皇帝号令四夷，成就千秋霸业。然暴酷强秦嬴得了天下，却赢不得人心。焚书坑儒，连坐酷刑，及至赵高指鹿为马，二世暴虐益甚，巍巍帝国，大厦将倾。有道是乱世出英雄，一方是破落户刘季（陈道明 饰），引来樊哙（康凯 饰）、萧何（杨立新 饰）、张良（霍青 饰）、韩信（段奕宏 饰）等勇者智士辅佐相助，另一方是背负家国大恨的项羽（何润东 饰），号令江东父老徐图复楚大业。
　　天下一分为二，英雄无赖，各呈所能，接连上演了鸿门宴、四面楚歌、垓下之战、霸王别姬等流传千古、可歌可泣的传奇戏码……

　　唐肃宗年间，因宫廷争斗，太子流落民间并改姓薛，名平贵。
　　薛平贵长大后进长安，遇相国王允三千金宝钏王允蒙皇上赐下凤冠霞帔为宝钏搭彩楼招亲，宝钏钟情平贵，不顾王允反对，与父“三击掌”断绝关系，薛王二人结为夫妻。
　　平贵揭榜并因缘际会降服“红鬃烈马”，被责为先锋抵抗外敌。两军交战时，代战公主惊见平贵为长安相遇之人，不敌，平贵却放过代战，代战心存感激。代战嫁给平贵，平贵继承王位，却将兵权交给凌霄，平贵于是开放两国通商促进繁荣，此事被宝钏得知，误会平贵，两人出现,产生,形成,酿成矛盾。平贵告知前尘往事并好言相劝，宝钏深明大义接纳代战，终得一家团圆。