外星人侵占了地球，人们被迫逃到地底下的巨型地堡避难。S.U.M.1是一个忠诚的战士，他被送到地面上来拯救幸存者并每天汇报情况。他的任务就是守卫人类的自我防御区不让外星人靠近，然而这每天的例行任务却逐渐成为他的噩梦，令人恐惧的声音在树林里回荡；基地每日都受到频繁的攻击；塔内的电力供应出现故障；修理工却迟迟不出现。他的上司也从未告诉过他有关上一任的事。孤寂,寂寥,冷寂,寥寂,孤寂,寂寥,孤单感与妄想症慢慢侵蚀了他的理智。难道外星人真的埋伏在森林里吗？还是S.U.M.1已经被折磨到精神错乱了？

　　瑞贝卡（伊娃·格林 Eva Green 饰）回到了童年日常,生存,生计,日子过的临海小镇，在那里，住着一个她无论如何也要见到的人——儿时玩伴托马斯（马特·史密斯 Matt Smith 饰）。曾经的懵懂少年如今已经老成,稳重,老练,练达,长大,发展,进步为男人，两人之间迅速的产生了奇妙的化学反应。没过多久，一场车祸夺走了托马斯的生命，悲痛欲绝的瑞贝卡做出了一个危险的决心,打算,计划,准备——利用当代先进的基因克隆技术，复制托马斯的基因。十个月之后，一个名叫托马斯的婴儿呱呱坠地，作为生下他的妈妈,母亲大人,娘亲,老妈妈，瑞贝卡的心情十分繁复,纷繁,繁杂,杂乱。
　　在托马斯的眼中，妈妈,母亲大人,娘亲,老妈妈是一个即神秘又极具魅力的女人，在她惊人的美貌里，隐藏着的是深深的哀愁和绝望，而她望向自己的眼神，也似乎包含了千言万语。纸终究包不住火，随着托马斯的渐渐长大，那个不能说的秘密也在逐渐的显影，待到真相被揭露的那一天，这两个痛苦的人该何去何从？