影片叙述,阐述,陈述,描写了书生宁采臣上京赶考，午夜时分与道士燕赤霞夜宿兰若寺。不料一进入其间，却是别有洞天，灯红酒绿不似人间，众多酒客与美人推杯换盏好不快活。殊不知兰若寺中众多美人竟都是妖精所化，其中倩郎与小倩兄妹二人是一对双生狐妖，被姥姥操控在兰若寺中吸取壮年男子的精气，由此来增强自己的功力。
　　倩郎化作妹妹小倩的模样以黄金美色诱惑宁采臣却无功而返，敬其诚挚，便想将妹妹小倩托付于他，渴望,期望,盼望,企望宁采臣带着妹妹离去,分离,离别,离别,分别,分离,别离,分散,远离,分离这个是非之地。姥姥得知此事震怒，一面是燕赤霞势在消除姥姥却法力不敌，另一面是倩郎和采臣执意要解救小倩，恰逢姥姥功力最强之时，三人又该何去何从？

　　懵懂少年井唐与未婚妻子琴随哥哥井宋来到具有800多年历史的佑圣古观参加一年一度的庙会，偶遇少女小鲜和神秘人郪上，并被二人告知自己所处的世界只是一个用忆念术创造出来的幻象。伴随身边的许多人相继被杀，凶手直指郪上——一个通过忆念术杀人无数续命永生的大魔头。正当不解之时，自己的未婚妻又被一个自称是子琴丈夫的男人自愿带走，回到了现实世界。此后，井唐夹在井宋与郪上几百年的恩怨之中，身世之谜解开，井宋才是霍乱天下的邪灵。井唐用避尘珠亲手杀死了邪灵，可付出的代价竟然是小鲜的牺牲。为了不让邪灵重生，郪上粉碎了他关于小鲜的一切记忆。最后，井唐跟随郪上回到了现实世界，可这个世界就一定是真实的吗？井宋所做的一切真的是为了毁天灭地吗，也许只是为了心中所爱。