高二E班的学子,门生,弟子,学员们个性鲜明、不服管教，需要换一个怎样的班主任才能带领他们走上正途？有豪宅有跑车有一堆要生扑他的妞儿的豪门阔少王格必（白客饰），化身为树德中学的实习班主任阿列，从此领着微薄的薪水，和菜鸟女教师,导师,师长,恩师苏一（郑合惠子饰）有着剪不断理还乱的纠葛，还要负责聆听大龄男室友吴为（孔连顺饰）的少女般心事，他到底是为了什么？一个不守规矩的教师,导师,师长,恩师，要与一群学子,门生,弟子,学员们，共享青春。
故事出现,产生,形成,酿成在靓丽繁华，车水马龙的上海。这里有无限广阔的前景和机遇，于是，一群默默无闻的外乡人心中怀揣着发财致富的梦想来到此处，等待着他们的，除了关于未来的无限希冀，还有日常,生存,生计,日子中的种种酸甜苦辣。 农村妇女大徐（丁嘉丽 饰）为人正派,正气,刚正,光明善意,良善,仁慈,慈善，不拘小节，丈夫身患重病持续,延续,存续,连续巨额医疗费，为 此，大徐来到了上海，依靠捡破烂维生。包工头谢长发（马少骅 饰）精明强干，却在一次意外中受奸人所害，不仅事业受损，自己还锒铛入狱。小裁缝陆文昌（高景文 饰），一辈子的积蓄在一瞬间化为乌有，农村小伙蛐蛐（黄渤 饰），为逐爱来到上海，然而女友梦娜却并不像他所想的那样热忱,热诚,热心,热切。
