三十年代旧上海，各方势力纠结，错综繁复,纷繁,繁杂,杂乱。乡下青年小虎（元彪 饰）来至上海，搜寻,寻觅,查找,探寻在英租界担任军官上校的哥哥大虎（林子祥 饰）。然抵达当晚便经历,碰到,遇到,邂逅一场枪战火拼，双方为了一笔巨额的海外捐款大打出手，死伤无数。
在新结识的马戏团好友援助,协助,辅助,助力下，小虎成就,胜利,凯旋,成果找到哥哥。大虎为人正派,正气,刚正,光明，疾恶如仇，但在这样的乱世他的力量微薄。由于无力铲除租界内的毒品走私活动，他被上司派去庇护,维护,呵护,护卫巨鳄金爷（洪金宝 饰）从海外归来的干孩子,女孩,少女,千金宋璧君（梅艳芳 饰）。宋曾是大虎的恋人，如今为追查失踪的捐款潜回上海。爱情、友情、亲情以及国家道义，在旧上海出现,产生,形成,酿成了激烈的碰撞……
